De acuerdo con el informe mensual de TTR Data dado a conocer por Transactional Track Record (TTR), el mercado de fusiones y adquisiciones en México cerró el mes de abril de 2025 con 73 transacciones de M&A, con un valor de 2 mil 659 millones de dólares en capital movilizado.
Dicho informe presenta el panorama en el que se aprecia la dinámica del mercado de M&A en nuestro país y recoge un análisis correlacional de los sectores más activos del mercado y las transacciones más destacadas del ámbito cross-border, concluyendo que hasta abril, las empresas estadounidenses han sido las que más adquisiciones han realizado de empresas mexicanas.
En cuanto al cierre del primer trimestre de este año, se registraron operaciones con un valor agregado de mil 634 millones de dólares.
Lo anterior representa una caída del 40 por ciento en el valor de las fusiones y adquisiciones durante el primer trimestre de este año, mucho más que un dato de mercado. La cifra refleja tanto la reducción de apetito por el riesgo como los efectos acumulados de un clima regulatorio más incierto, con nuevas tensiones comerciales y menor claridad sobre los incentivos a la inversión.
Se trata, asimismo, de un indicador que da señales de un entorno transaccional más cauteloso, menos líquido y con exigencias de estructuración más rigurosas.
Esta dinámica obliga a quienes participan en procesos de M&A a replantear estrategias legales, no solo para protegerse, sino para dar viabilidad a operaciones en un entorno menos predecible.
El momento actual exige mayor atención en la fase de due diligence, condiciones para el cierre, cláusulas de salida, pactos de estabilidad y desde luego, cláusulas de solución de controversias. El cumplimiento normativo, la situación fiscal de las partes, los riesgos laborales y los pasivos ambientales están tomando un peso mayor en la toma de decisiones.
En ocasiones, el éxito o el fracaso de una transacción no depende tan solo del precio, sino de la certeza regulatoria y la calidad de los contratos definitivos de una compra de activos o de capital que documenten en forma adecuada los acuerdos comerciales logrados entre las partes y situaciones que puedan presentarse con posterioridad al cierre de la operación.
Lo anterior es particularmente relevante en relación con pasivos ocultos o activos inexistentes del negocio y los derechos que asisten al comprador para ser debidamente indemnizado en dichas circunstancias.
Bien se comenta que el mejor contrato es el que una vez firmado no vuelve a leerse, lo cual refleja que las partes cumplieron sus obligaciones y que sus expectativas fueron satisfechas.
Sin embargo, la realidad nos muestra que en numerosas ocasiones sobrevienen situaciones de conflictos inminentes posteriores a la compra de un negocio, siendo altamente conveniente que los documentos de la operación sean lo suficientemente claros en cuanto a los derechos y las obligaciones a cargo de comprador y vendedor en dichas circunstancias evitando, en la medida de lo posible, la necesidad de que las partes resuelvan sus diferencias en un escenario litigioso por la falta de claridad en el contrato. Esto será cada vez más relevante a la luz de la incertidumbre generada por la llamada reforma judicial.
Cobra asimismo relevancia la correcta aplicación de las reglas en materia de competencia económica. El proyecto de la nueva ley en la materia incluye cambios importantes en materia de concentraciones que deberán atenderse y pondrán a prueba las capacidades de la nueva agencia gubernamental a cargo de la revisión de adquisiciones con umbrales económicos menores para la notificación de operaciones (lo cual aumentará el número de operaciones de M&A reportables), sanciones económicas más onerosas (que incentivará aún más el cumplimiento en la notificación puntual de las operaciones), la reducción de plazos de respuesta a cargo del organismo revisor y la asunción de asuntos en materia de telecomunicaciones y radiodifusión (anteriormente a cargo del IFT).
Las partes deben anticipar escenarios de análisis preventivos y una narrativa jurídica coherente desde el diseño mismo de la operación.
El mercado de fusiones y adquisiciones en México no se ha detenido, pero sí se ha sofisticado. La confianza ya no se gana solo con el tamaño de la inversión, sino con la solidez jurídica de su ejecución.
El abogado corporativo debe fungir como asesor de cabecera que permita concretar en forma responsable y bien estructurada lo que de otra forma puede quedar en una buena intención, mal documentada y generar dolores innecesarios de cabeza y de cartera.
