La propuesta de reforma al Código Fiscal para 2026 todavía no es ley, pero su mensaje es claro: el SAT no quiere corregir errores, quiere erradicar la simulación desde la raíz. La iniciativa lo dice textualmente: “el objetivo no es solo corregir, sino atacar la génesis de la problemática”. Esto marca un cambio de paradigma en la fiscalización mexicana.
El foco ya no está en si una factura está bien timbrada, sino en si la operación realmente existió. Una factura puede estar validada por el SAT y, aun así, ser considerada falsa si no hay materialidad. Es decir, si no hubo personal, activos, funciones ni resultados que prueben que el servicio o transacción ocurrió.
¿Y qué tiene que ver esto con precios de transferencia? Mucho más de lo que parece. Aunque la iniciativa no menciona expresamente a las partes relacionadas, sí establece un estándar nuevo y más riguroso: toda operación debe tener sustancia económica comprobable. Y eso impacta directamente en servicios intragrupo, management fees, regalías, cargos corporativos y acuerdos de financiamiento entre empresas del mismo grupo.
Durante años, muchas empresas han operado con estructuras que, si bien documentadas en papel, carecen de evidencia operativa real. Por ejemplo, la matriz del Grupo cobra a su subsidiaria un “management fee” del 5% de los ingresos por servicios de dirección estratégica. Se firma el contrato, se emite el CFDI y se incluye en el estudio de precios de transferencia. Hasta ahí, todo bien. Pero cuando llega una auditoría, el SAT pregunta: ¿Quién dio el servicio?, ¿Qué personas participaron?, ¿Dónde están los entregables, correos, reportes, reuniones, bitácoras?, ¿Qué beneficio concreto recibió la subsidiaria?, y mucho más.
Si las respuestas son inciertas o la evidencia no existe, ese CFDI puede considerarse simulado. Y bajo la nueva lógica, ya no estaríamos ante un simple ajuste de precios de transferencia, sino ante una factura falsa, con consecuencias penales y restricción del sello digital.
Un SAT con más poder y menos paciencia La reforma propone otorgarle al SAT nuevas herramientas de control: Visitas domiciliarias con suspensión inmediata de sellos digitales. Desde el momento de la notificación, la empresa no puede emitir CFDI y tiene apenas cinco días hábiles para demostrar la materialidad.
Responsabilidad solidaria en la cadena de operaciones. Si usaste un CFDI de una empresa que luego es considerada simuladora y no lo corriges en 30 días, también te restringen el sello digital.
Auditorías con evidencia audiovisual. Los verificadores podrán grabar audio, video y fotografías como prueba legal. Mayor acceso a sistemas, plataformas y metodologías contables.
Todo esto aún es una propuesta, pero dibuja claramente hacia dónde va la fiscalización: operaciones reales, evidencia tangible y cero tolerancia a estructuras vacías.
Riesgos concretos en precios de transferencia. En este nuevo entorno, los mayores focos de riesgo para grupos empresariales son: Servicios corporativos sin personal asignado ni evidencia de ejecución; Regalías por marcas o tecnología que no se usan realmente; Préstamos intragrupo sin contratos, sin intereses devengados o sin capacidad de pago comprobable y empresas que facturan a nombre de partes relacionadas para distribuir utilidades o bajar impuestos sin sustancia operativa.
Bajo el enfoque actual, estos casos generaban ajustes de deducibilidad o de valor de mercado. Con la reforma, podrían escalarse al terreno penal.
¿Qué deben hacer las empresas? Estrategia, no reacción. El entorno fiscal está cambiando y prepararse no es opcional. Tres recomendaciones estratégicas: Evidencia operativa y documental sólida. Contratos, reportes, correos, entregables, agendas de reuniones, perfiles del personal involucrado.
Sin eso, no hay sustancia económica; Revisar políticas de precios de transferencia con foco en materialidad. No basta con el estudio anual. Se necesita trazabilidad real de que el servicio ocurrió y generó valor y gobernanza fiscal y reacción rápida. Con plazos de defensa tan cortos, el cumplimiento ya no puede ser reactivo. Se requiere control y monitoreo permanente.
En conclusión, la reforma aún está en proceso legislativo, pero su lógica ya está instalada: simulación cero. Y en ese escenario, precios de transferencia deja de ser un tema meramente técnico para convertirse en un tema de supervivencia empresarial.
La pregunta no es si la autoridad podrá revisar tus operaciones intragrupo. La pregunta es: ¿tienes cómo demostrar que realmente existen?
El autor es Miembro de la Comisión de Precios de Transferencia del ICPNL.
Contacto: jgedelarosa@proximityconsulting.mx